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中外合作经营企业合同样式三?最新范本

第一章总则中国 公司和 国（地区） 公司，根据《中华人民共

和国中外合作经营企业法》及苴实施细则和中国的其他有关法律、法规,本着平等互利原则, 通过友好协商，同意在中华人民共和国 ，共同举办合作经营企业，特订立本合同.

第二章合作各方

第一条合作各方：

甲方：中国 公司,在中国 登记注册.

TOC \o "1-5" \h \z 法建地址在： :

法定代表：姓名 .职务 国籍 :

电话： ，传真： 邮政编码： .电子信箱： ?

乙方： 国 公司，（英文名称为： ），在 国

地登记注册，

法定地址： :

法定代表：姓名 .职务 国籍 :

电话： ，传真： ，邮政编码： .电子信箱： ?

（注：1、若有两个以上合营者，依次称丙、丁 方；2、境外合作方是自然人公民

的，要载明其姓名、国籍、身份证号和常住住所、电话?）

第二条以上各方同意建立的合作经营企业的名称为： 有限公司（以下简称合作

公司）；英文名称： ?

合作公司的法定地址为： 市（县、区） 路（乡） 号（村）.

邮政编码： ，电话： 传真： .电子信箱： ?

第三条合作公司是经国家对外贸易经济合作部（或英委托的审批机构）批准成立，并在 登记注册的合作经营企业，为中国法人，应当遵守中华人民共和国法律、法规和有关 条例规建，并受中国法律的管辖和保护.

第四条合作公司为有限责任公司.合作各方向合作公司提供的岀资或合作条件，均属于合 作公司的资产，合作公司以英全部资产对合作公司的债务承担责任?合作各方在合作公司合同 中约立投资或者合作条件、收益或者产品的分配、风险和亏损的分担、经营管理的方式和合 作终止时财产的归属等事项.

第三章合作经营目的、范伟I和规模

第五条合作各方合作经营的目的是：本着加强经济合作和技术交流的愿望,采用先进而适 用的技术和科学的经营管理方法,提高产品质量，发展新产品，并在质量、价格等方而具有国际 市场上的竞争能力,提高经济效益，使投资各?方获得满意的经济效益.

第六条合作公司的经营范围

.（注：填报合作公司的经营范围及其规模，要明确具体、用词严谨规范，并与合 作公司的注册资本、生产场地、主要设备等相适应.应以项目立项批准的内容为准?）

第七条合作公司年生产规模

.（注：含年产量、年产值、产品品种等，按投产后设计能力及以后分期发展写） 合作公司厂址选择及生产经营过程的环境保护方案、消防安全措施，必须经 环境 保护部门、消防管理部门审核批准.

第四章投资总额、注册资本与合作条件

第八条合作公司的投资总额为人民币 元（折合 美元）；注册资本为人 民币 元?其中：甲方出资 元，占注册资本 %:乙方出资 美元，占注册资本 %.

（注：1、注册资本与投资总额的比例要符合国家工商行政管理总局《关于中外合资经营 企业注册资本与投资总额比例的暂行规肚》要求：2、外方不得以人民币直接出资，除非能证 明是在我国投资的外商投资企业获得的合法税后利润：3、如果投资总额、注册资本约定为 人民币的话,而外方出资不便确定外币币种和金额时，则在境外合作方出资额后必须注明以相 当于 万元人民币的等值外汇出资，按缴资当日中华人民共和国国家外汇管理局公 布的人民币与外币汇率折算?境内合作方出资的人民币现金,如需折合外币，亦按缴资当日国 家外汇管理局公布的汇率折算；4、中外各方可商泄一种货币，但必须是国家许可的可兑换外 币.）

合作公司投资总额与注册资本之间的差额，其中由甲方从境内筹措 元：由乙方从 境内筹措 元及从境外筹措 元：由丙方 ?（注：主要由合作外方 从境外筹措解决?）

第九条合作各方提供下列合作条件：

甲方：现汇 元；机械设备（台、套）折 元；厂房（平方米）折 元：土地使用权（平方米）折 元；工业产权 元：英它 元（注 明具体内容）；共 元.

乙方：现金 美元；机械设备（台、套） 美元；工业产权 美 元：其它 美元（注明具体内容）：共 美元.

（注：出资的货币按缴款当日中华人民共和国国家外汇管理局公布的汇率折算人民币或约 泄的外币.合作各方提供合作条件,应明确提供的内容、方式及日期?如一方以工业产权作为投 资时，合作各方必须根拯有关规泄另订合同，作为本合同的组成部分.）

第十条合作公司的资金和合作条件分期缴付或提供

.（注：外商投资企业投资者分期出资的总期限自营业执照核发之日起计,应将资 本全部缴淸的期限为：注册资本50万美元以下的为一年内：注册资本51-100万美元的为一 年半内；注册资本为101 - 300万美元的为二年内；注册资本301-1000万美元的为三年内； 注册资本超过1000万美元以上的，出资期限由外商投资审批机构根据实际情况审左.其中首 期应在合作企业注册登记后三个月内投入，并应投入注册资本的15%以上：如一次缴淸注册 资本，应在六个月内缴淸.）

第十一条合作期内合作各方均不得以任何纭义和方式抽回注册资本或所提供的合作条 件.

合作各方用作合作条件的借款及其担保，由各方自行解决?合作各方应当以其自有的财产或 者财产权利作为投资者的合作条件，对该投资或者合作条件不得设宜抵押权或者其他形式的 担保.

第十二条合作公司一方如需转让苴全部或部分权利、义务，须经董事会作出决议，并报原审 批机关批准后一个月内,到工商行政管理部门办理变更手续后生效二合作公司一方向第三者 抵押英全部或部分权利、义务，须经董事会同意.

合作一方转让其全部或部分权利、义务时，在同等条件下合作他方有优先购买权：合作一 方向非合作方转让权利、义务的条件,不得比向合作方转让的条件优惠；违反上述规立的转 让无效.

第五章合作各方的责任

第十三条合作各方应各自负责完成以下各项事务：

甲方责任：

1、 办理申请设立合作公司、登记注册等事宜：

2、 办理申请土地使用权或租用厂房及建筑设施的手续；

3、 组织合作公司厂房和其他工程设施的设汁施工；（注：应尽量优先聘请国内有关部门进 行设计和施工?）

4、 按第九条规建提供合作条件；

5、 协助办理合作公司生产设备的进口报关手续：

6、 协助合作公司在国内外购宜或租赁设备、材料、办公用具、交通工具、通讯设施等：

7、 协助合作公司落实水、电、交通等生产经营条件；

8、 协助合作公司招聘经营管理人员、技术人员、工人和所需英他人员；

9、 协助合作公司办理有关暂住证、入境签证、工作许可证等手续：

10、 负责办理合作公司委托的其他事宜.

乙方责任：

1、 按第九条规怎提供合作条件，并负责将作为乙方出资的机器设备等实物运至合作公司目 的地：

2、 协助合作公司办理在国际市场选购机器设备、材料等有关事宜：

3、 协助合作公司设备安装、调试以及提供试生产所需的技术人员：

4、 负责培训合作公司的技术人员和工人：

5、 负责合作公司在规泄的期限内按设计能力稳定地生产合格产品：

6、 负责办理合作公司委托的其他事宜.

两方责任： .

第六章技术、设备、原材料

第十四条合作公司所采用的技术为 方负责提供时 方为合作公司的

技术责任方，技术责任方承担如下技术责任：

1、 保证为合作公司提供，按要求生产出质量合格的产品：

2、 保证培训 技术培训费用由方负责（或订技术培训合同）.

3、 如不能提供或有意欺瞒造成损失，应负赔偿责任.

如有技术转让时，按 签订技术转让合同,属本合同的组成部分，一并报对外贸易经

济合作部（或委托的审批机构）批准.

第十五条合作公司所需设备等，可在国内外市场自行购买；合作公司在国际市场选购设备 时，应有各方人员到场共同确泄有关事宜，价格不得髙于同期市场价格水平.合作公司从国际 市场购买的设备等，须按《中华人民共和国进出口商品检验法》规泄，提交中国商品检验机构 检验认证.

第十六条合作公司原材料从购买,价格由董事会审左.

第七章收益分配和风险亏损承担

第十七条合作公司在完税并提取各项基金后，收益按如下方式进行分配：

?（注：1、合作各方可以采用分配利润、分配产品或者合作各方共同商左的其 他方式分配收益?采用分配产品或其他方式分配收益的，应当按照税法的有关规泄，计算应纳 税额.2、合作务方在合同中约泄合作期满时合作公司的全部固左资产无偿归中方所有的，可依 照《中华人民共和国中外合作经营企业法实施细则》有关规泄,在合同中约定境外合作方在 合作期限内先行回收投资的方法及有关事项.）

第十八条合作公司经营亏损

?（注：根据情况具体约建?）

第八章董事会

第十九条合营公司注册登记之日，为合营公司董事会成立之日.

第二十条董事会由 名董事组成,其中甲方委派 名，乙方委派

名.董事长由 方委派，副董事长由 方委派.

第二十一条董事会成员任期 年，经委派方继续委派可以连任.

第二十二条董事会是合营公司的最髙权力机构，决左合营公司中的一切重大事宜?苴职权 主要如下：

1、 决左和批准总经理提出的重要报告（如生产规划、年度营业报告、资金、贷款等）：

2、 批准年度财务报表、收支预算、年度利润分配方案；

3、 通过公司的重要规章制度；

4、 决泄设立分支机构；

5、 修改公司规章制度；

6、 讨论决泄合营公司停产、终止或与另一个经济组织合并：

7、 决左聘用总经理、总工程师、总会计师、审计师等高级职员；

8、 负责合营公司终止和期满时的淸算工作；

9、 其它应由董事会决定的重大事宜.

下列事项由出席董事会会议的董事一致通过可作出决议：

1、 修改公司章程：

2、 解散公司：

3、 调整公司注册资本；

4、 一方或数方转让其在本公司的股权：

5、 一方或数方将其在本公司的股权质押给债权人：

6、 公司合并或分立：

7、 抵押公司资产：

对其它事宜,可采取多数或简单多数通过决定.

第二十三条董事长是公司的法立代表人?董事长不能履行其职责时，应授权他人代为履行. 董事长未明确授权的，由副董事长代理.

第二十四条董事会会议每年至少召开一次（年会），在公司住所或董事会指左的其他地点 举行，

由董事长召集并主持会议.经 名（全体董事人数的三分之一）以上的董事提议,

董事长应召开董事会临时会议.

召开董事会会议的通知应包括会议时间和地点、议事日程,且应当在会议召开的10日前以 书面形式发给全体董事.

会议记录归档保存.

第二十五条董事会年会和临时会议应当有 名（全体董事人数的三分之二）以上

董事出席方能举行.

每需董事享有一票表决权.

第二十六条各方有义务确保其委派的童事出席董事会和临时会议.

董事因故不能参加董事会议，应岀具委托书,委托他人代表其出席会议.

第二十七条如果一方或数方所委派的董事不出席董事会会议也不委托他人代表其出席会 议，致使董事会日内不能就法律、法规和本合同（章程）所列之公司重大问题或事项作岀决 议，则其他方（通知人）可以向不出席董事会会议的董事及委派他们的一方或数方（被通知 人）按照该方法左地址（住所）再次发出书面通知,敦促其在规崔日期内出席董事会会议.

第二十八条前条所述之督促通知应至少在确定召开会议日期的60日前，以双挂号函方式 发出，并应当注明在本通知发出的至少45日内被通知人应书而签复是否岀席董事会会议?如 果被通知人在通知规定期限内仍未答复是否出席董事会会议，则应视为被通知人弃权,在通知 人收到双挂号函回执后，通知人所委派的董事可召开董事会特别会议，即使出席该董事会特别 会议的董事达不到举行董事会议定人数，经岀席董事会特别会议的全体董事一致通过,仍可就 公司之重大问题或事项作出有效决议.

第二十九条不在公司经营管理机构任职的董事不在公司领取薪金?与举行董事会会议有 关的全部费用由公司承担.

第九章经营管理、劳动管理

第三十条合作公司在英法左地址设立经营管理机构，负责日常的经营管理工作?经营管理 机构设总经理一人，副总经理人?总经理、副总经理均由董事会聘任，任期年.经董事会聘请，董 事会成员可兼任总经理或副总经理.

第三十一条总经理的职责是执行董事会的各项决议,组织领导合作企业的日常经营管理 工作?副总经理协助总经理工作.总经理处理重要问题时,应同副总经理协商.

第三十二条总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职，经童事会决泄可以随时解聘.

第三十三条合作公司职工的录用、辞退、工资、福利、劳动保护、劳动保险、劳动纪律 和奖罚等事项，按照中华人民共和国及 的有关法律、法规，经董事会研究制左方案,

由合作公司与合作企业的工会组织集体或职工个人订立劳动合同加以规龙.劳动合同订立后, 报 劳动局备案，并按有关规宦办理用工手续.

第三十四条合作公司髙级管理人员的聘请和工资待遇、社会保险、福利、差旅费标准等, 由董事会讨论决定.

第三十五条合作公司的职工有权依法建立基层工会组织,开展工会活动，维护职工的合法 权益?合作公司应为本公司工会提供必要的活动条件.

第十章筹备与建设

第三十六条合作公司在筹备、建设期间,在董事会下设筹建处.筹建处由人组成，其中甲方 人,乙方人?筹建处设主任一名，由方推荐，副主任爼，由方推荐,并均由董事会任命.

第三十七条筹建处负责审查工程设计,签订施工合同，组织设备、材料的采购和验收，制左 工程总进度和用款计划，掌握财务支付和工程决算，制左管理办法，负责施工中文件、图纸、档 案、资料等的保管工作.

第三十八条合作各方协商指派爼技术人员组成技术小组，在筹建处领导下，负责对设讣、工 程质量、设备材料和引进技术的审查、监督、检验、验收和性能考核等工作.

第三十九条筹建处工作人员编制、报酬及费用，经合作各方同意后，列入工程预算.

第四十条筹建处在工厂建设完成并办理完毕移交手续后,经董事会批准撤销.

（注：若不需要基建或筹备时间不长，可删略此章.）

第十一章税务、财务、审计、统计和环保

第四十一条合作公司按中华人民共和国有关法律、法规的规左缴纳各项税金.

第四十二条合作公司职工按《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税.

第四十三条合作公司按中华人民共和国有关法律、法规和 的有关规泄提取储备

基金、公司发展基金、职工福利及奖励基金，每年提取的比例由董事会根据合作公司经营情 况讨论决定.

第四十四条合作公司的财务会计应遵照中华人民共和国财政部制圮的外商投资企业会计 制度和财务管理规龙以及 的有关规定办理，并制左本企业的会计制度?合作公司的

会计制度须报财政、税务部门备案，接受财政、税务、审计部门的监督.

第四十五条合作公司的财务审计聘请中国注册会计师事务所审査、稽核，并将结果报告董 事会和总经理.合作各方有权自费聘请会计师对合作公司帐簿进行审计.

第四十六条合作公司按国家有关规泄，向有关部门报送月、季、年度会计报表和统讣报表. 第四十七条合作公司按《中华人民共和国环境保护法》的规泄，承担在环境保护方面的义 务和责任，并落实防治环境污染的描施.

第十二章外汇收支管理

第四十八条合作公司的一切外汇事宜,均按照《中华人民共和国外汇管理条例》和有关规 定办理.

第四十九条合作公司应自行解决外汇收支平衡.

第五十条境外合作方获得的合法利润、其他的合法收益和淸算后的资金，完税后可依照外 汇管理的有关规宦自由汇出.

第五十一条合作公司的外籍职工和台、港、澳职工的工资和苴他的合法收益，依法纳税后, 减去在中国境内的开支，英剩余部分，可依照外汇管理的有关规立全部汇出.

第十三章合同的期限

第五十二条合作公司期限为年，从合作公司营业执照签发之日起计算.

经合作一方提议，合作公司董事会一致通过，可在距合作期满一百八十天前向原审批机构申

请延长合作期限.

第十四章合作公司合同终止时财产的处理

第五十三条合作期满或提前终I匕合作合同时，合作公司依照法立程序对财产和债权、债务 进行淸算.

第五十四条合作期满或者提前终I匕合作合同时，合作公司的财产归属和债权、债务分担按 下列方式进行.

第十五章保险

第五十五条合作公司的各项保险均应向中国境内的保险机构投保?投保险别、保险价值、 保期等按国家有关规泄由董事会决左.

第十六章合同变更与解除

第五十六条本合同及苴附件的重大修改，合作公司转产、扩大经营范围、分立、合并、注 册资本的增加、转让、调整或者其他重要事项的变更，必须经合作公司董事会一致通过，合作 各方签署书而协议,报原审批机构批准后，经工商行政管理部门办理变更登记手续后,才能生 效.

第五十七条由于不可抗力致使合同无法履行，或由于合作公司连年亏损、无力经营,经合作 各方协商同意，可报原审批机构批准,提前终止合作合同.

第五十八条由于合作一方不履行合同、章程规建的义务，或严重违反合同、章程规泄，造成 合作公司无法经营或无法达到合同规立的经营目的，视作违约方片面终I匕合同，守约方除有权 向违约方索赔外，并有权向原审批机构申请批准终止合作合同.

如介作各方同意继续经营，违约方还应赔偿英违约行为给合作公司造成的损失.

第十七章违约责任

第五十九条合作一方未按照合作合同的规左如期提供或如数提供合作条件的，即构成违 约，守约方应当催告违约方在一个月内提供或如数提供合作条件.逾期仍未提供或仍未投足合 作条件的,视同违约方放弃在合作合同中的一切权利，自动退出合作公司.守约方应当在逾期 后一个月内，向原审批机关申请批准解散合作公司或者申请批准另找合作者承担违约方在合 作合同中的权力和义务.守约方可以依法要求违约方赔偿因未履行或未完全履行提供合作条 件义务所造成的经济损失.

前款违约方已经按照合同规立缴付部分出资的,由合作公司对该项出资进行淸理.

第六十条因未如期履行或未如数提供合作条件而构成违约的，从逾期之日起汁算，每逾月 一个月，违约方应缴付注册资本的％违约金给守约方?逾期六个月仍未履行，除累计缴付注册 资本的违约金外，守约方有权申报终I上合作公司合同，并有权要求违约方赔偿全部经济损失.

第六十一条由于一方的过错，造成本合同及英合同附件不能履行或不能完全履行时，由有 过错的一方承担违约责任：如属各方的过错,根据实际情况，由各方分别承担各自应负的违约 责任.

第十八章不可抗力

第六十二条由于地震、台风、火灾、水灾、战争以及英他不能预见并且对英发生和后果 不能或止或避免的不可抗力，致使直接影响合作公司合同之履行或者不能按约泄的条件履行 时，遇有上述不可抗力的一方，应立即电报通知英他合作方，并应在十五天内，提供不可抗力详 情及合作公司合同不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明文件,此项证明文件应由不 可抗力发生地区的公证机构出具.按英对履行合作公司合同影响之程度，由合作各方协商决左 是否解除合同，或者部分免除履行介同的责任或者延期履行合同.

第十九章适用法律及争议的解决

第六十三条本合同的订立、效力、解释、执行、修改、终止及争议的解决,均应适用中华 人民共和国的法律.

第六十四条合作各方履行本合同发生争议时，通过协商或者调解解决?如经过协商调解无 效,应提交北京中国国际经济贸易仲裁委员会，根据该会仲裁程序规则进行仲裁?仲裁裁决是 终局的，对各方都有约束力?仲裁费用由败诉方承担.

在仲裁过程中，除有争议正在进行仲裁的部分外，本合同应继续履行.

第二十章文字、合同生效及英他

第六十五条本合同用中文写成.（注：也可用中文和文写成，两种文字具有同等法律效力, 上述两种文字如有解释不一致时，以中文为准?）

（注：若只用中文写成，则可省略）?

第六十六条按本合同规立的各项原则订立的附属文件，包括：合作公司章程、工程协议、 技术转让协议、销售协议等,为本合同的组成部分?以上附属文件如果与本合同相矛盾时，以本 合同为准.（注：没有的附件请删除）

第六十七条本合同及苴附件，均需报经外经贸部（或英委托的审批机构）批准，自批准之日 起生效.

（注：如附件不能一同报批?条款中则不应列入有关附件内容?）

第六十八条合作各方如用电报、电传发送通知，凡涉及各方权利、义务的，应随之以书而信 件通知?本合同中所列合作各方的法左地址即为各方的收件地址?若地址有更改，须及时书面 通知合作各方.

第六十九条本合同于 年 月 日由合作各方的法定代表（或授

权代表）在中国 签署.

（注：如果各方均由法左代表签字，则（授权代表）要删掉?否则，以下各签字人的身份要分 别区分列明.）

甲方（盖章）： 乙方（盖章）：

法崔代表（授权代表）（签字）： 法立代表（授权代表）（签字）:

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