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山东省旅游发展基金方案

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山东省旅游发展引导基金

方案

发起机构：港中旅投资（上海）有限公司

（盖章）

日期：二零一五年九月

山东省省级股权投资引导基金发起机构信息表

一、发起机构

机构名称

港中旅投资（上海）有限公司

eq \o\ac(□,√)投资企业

□股权投资管理机构

注册地址

中国（上海）自由贸易试验区富特北路 211号302-371室

法定代表人/执行事务合伙人

张逢春

注册资本/认缴出资总额

人民币10万元整

组织机构代码0

联系人

姓名

李佳峰

职务

高级经理

办公电话

852手机

86传真

852电子邮箱

jiafeng.li@

通信地址

中国（上海）自由贸易试验区富特北路 211号302-371室

邮政编码

200131

二、子基金

名称

山东省旅游发展基金合伙企业（有限合伙）

组织形式

□公司制

eq \o\ac(□,√)有限合伙制

注册地址

山东省

营业/合伙期限

（存续期）

3+2年

经营范围

股权投资管理，投资咨询，企业管理咨询，商务咨询，经济信息咨询

投资领域

以旅游为主

拟募集

资金规模

10亿

主发起人或主出资人承诺出资

10000万元

子基金管理

机构承诺出资

2000万元

申请引导基金金额

1亿

引导基金出资比例

10%

计划结束

募集时间

2015年12月31日

三、子基金管理机构

机构名称

山东省旅游发展基金管理有限公司

组织形式

□公司制

eq \o\ac(□,√)有限责任制

注册地址

山东省

法定代表人/执行事务合伙人

（待定）

经营范围

股权投资管理，投资咨询，企业管理咨询，商务咨询，经济信息咨询

注册资本/认缴出资总额

2000万元

目录

TOC \o "1-2" \h \z \u 一、 设立背景和目标 4

1. 设立旅游产业基金的意义 4

2. 设立旅游产业基金的必要性 4

3. 设立旅游产业基金的可行性分析 4

二、 基金基本情况 5

1. 基金名称 5

2. 基金组织形式 5

3. 基金注册地址 5

4. 基金规模 5

5. 基金主发起人 5

6. 基金管理机构 5

7. 投资决策委员会主要成员 5

8. 基金管理团队主要成员 6

9. 基金出资人 6

10. 资金到位时间及出资比例 8

11. 基金组织架构 8

12. 基金托管 9

三、 基金投资 9

1. 基金投资方向、策略及项目遴选标准 9

2. 投资决策机制 10

3. 项目储备情况 12

4. 基金投资限制说明 13

5. 项目投后管理策略及增值服务 13

6. 投资退出渠道及退出机制 13

四、 基金管理 14

1. 基金合伙人大会权责划分 14

2. 基金管理机构股东会、董事会权责划分 14

3. 基金投资决策委员会权责划分及议事规则 15

4. 基金风险防范制度 15

5. 基金关联交易表决机制 16

6. 基金拟实行的会计核算与财务管理制度 17

五、 费用 17

1. 基金承担费用 17

2. 基金管理机构承担费用 17

3. 基金管理费计提方法 18

4. 基金管理费分配 18

六、 基金收益分配与清算 18

1. 收益分配机制 18

2. 基金解散条件 19

3. 基金清算原则 19

4. 基金清算程序 19

山东省旅游发展基金方案

设立背景和目标

设立旅游产业基金的意义

2009年12月《国务院关于加快旅游业发展意见》中明确提出，要把旅游业培育成为国民经济的战略性支柱产业和人民群众更加满意的现代服务业，这是旅游产业定位的一个历史性突破，表明旅游业已经全面融入了国家的战略体系，将会进入一个黄金发展期。通过发展产业投资基金培育特定投资者，完善投融资体制，形成多元化投资格局，加大旅游产业的投入，对于推动我国旅游行业发展意义非常重大。产业投资基金能够为旅游业发展创新投融资渠道，促进旅游业整合升级。

设立旅游产业基金的必要性

旅游是一个对经济具有拉动性、对就业具有带动力以及对文化与环境具有促进作用的优势产业。旅游消费对住宿业、民航和铁路客运业、餐饮业和文化娱乐业的贡献率都超过50％。如果加以积极引导和扶持，旅游可以较快地成为新的经济增长点，并可以大幅缓解目前突出的就业问题。

从我国旅游行业现状看，既存在大量因管理不善陷入经营困难甚至濒临倒闭的企业，也不乏大量缺少资金支持的中小旅游企业，大量旅游资源没有实现市场化配置，没能实现应有的价值。产业投资基金拥有很强的资金实力和专业的投资管理团队，它以市场规律和产业政策为先导，拥有一套评判项目经营战略、专业技术、财务状况、核心竞争力的综合指标，具备优秀的项目选择、旅游规划和投资管理能力。它通过专业化团队的运作，进行充分的市场研究，建立旅游资源统一规划、统筹发展的机制，向综合开发、规模开发、多产业融合方向发展，推动旅游业从粗放型增长转向质量型增长，实现旅游行业的集约化经营。

设立旅游产业基金的可行性分析

中国产业投资基金发展的法律环境和资本市场条件逐步完善。社会发展及财富积聚为旅游产业投资基金发展壮大奠定了坚实的基础。国内的产业基金行业已经初具规模，产生了良好的示范作用。山东丰富的旅游资源为旅游产业投资基金提供广阔的发展空间。

基金基本情况

基金名称

山东省旅游发展引导基金（有限合伙）

基金组织形式

有限合伙

基金注册地址

山东

基金规模

10亿人民币

基金主发起人

港中旅投资（上海）有限公司：成立于2014年11月，是中国港中旅集团全资子公司，是其金融板块（香港中旅金融控股有限公司）在内地进行投资及管理的平台和窗口。法定代表人张逢春，主营业务范围：企业管理咨询、投资管理、商务咨询、经济信息咨询。

香港中旅金融控股有限公司：香港中旅金融控股有限公司是中国港中旅集团公司全资子公司，于2012年年底正式成立，总资产500亿人民币。港中旅金控目前管理的企业包括焦作市商业银行、港中旅财务有限公司、香港中旅保险顾问有限公司、港中旅保险经纪有限公司、中旅建鑫投资基金、中财中旅文化产业基金。同时，2014年12月，由港中旅金控牵头，联合国际财团，成功竞购香港渣打银行旗下消费信贷业务香港安信信贷有限公司。

基金管理机构

山东省旅游发展基金管理有限公司（拟设立）：由港中旅投资（上海）有限公司（简称“港中旅”）和山东省经济开发投资有限公司（简称“山东经投”）共同发起成立，注册资本2000万元，经营范围为股权投资管理，投资咨询，企业管理咨询，商务咨询，经济信息咨询。

公司股权结构如下图：

股东名称

出资额（万元）

股权比例

港中旅投资（上海）有限公司

900

45%

山东龙冈旅游管理有限公司

600

30%

基金管理人

300

15%

泰山文交所（夹层）

200

10%

投资决策委员会主要成员

张逢春：中国注册会计师，毕业于中国人民大学财政系，并于清华大学经管学院取得工商管理硕士学位，受国家委派多次赴全球著名商学院研修，现任香港中旅金融控股有限公司董事长兼总经理，同时任本公司下属焦作市商业银行有限公司董事长、香港中国企业协会副会长、中国港中旅集团公司/香港中旅（集团）有限公司总会计师及若干附属公司董事，具有丰富的大型集团公司运营管理经验和资本市场运作经验。

丰羽：澳大利亚卧龙岗大学经济学学士、硕士，江西财经大学政治经济学博士，2014年加入香港中旅金融控股有限公司，主要负责产业基金及其他金融投资业务。加入香港中旅金融控股有限公司前，历任招商局资本执行董事，负责基金部和投资者关系部；招商证券（香港）公司董事、常务副总经理，负责国际业务，创立投资银行、资本市场、全球机构销售、衍生品、资产管理及股权投资等多个部门。

张善久：中共党员，山东省沂水县人。山东省第十一届人大代表，第十七届山东省优秀企业家，共和国旅游文化先进人物，中国旅游协会理事，中国旅游协会休闲度假分会副会长，中国旅游协会景区分会副会长。张善久先生从20世纪90年代开始涉足旅游行业，管理经验丰富、旅游人脉资源广泛，是山东民营旅游的领军人物之一。

基金管理团队主要成员

李继弢：毕业于山东财政学院，进修于山东大学和北京大学，1995年进入银行业，历任光大银行济南分行客户部经理、浦发银行济南分行支行副行长、民生总行文化产业部山东分部总监、民生总行文化产业部文化旅游中心总经理等职务，担任负责人职务长达12年，积累丰富的金融管理经验。先后进入政府金融、船舶航运、商业地产、文化传媒、文化旅游多个行业，开发船舶贸易融资、开发直联经营性贷款融资、合同能源管理融资、石油换贷款，参与管理国家级产业基金（蓝基金）、省级文旅基金、县域产业基金等。

李佳峰：金融学学士，商业项目管理硕士，会计学博士，中国民主同盟盟员、广东省民盟经济委员会委员。现任香港中旅金融控股有限公司金融投资部高级经理，参与管理与财政部合资的文化产业基金，与建银国际合资的深圳前海私募股权基金，筹备山东省财政资金参与的旅游发展引导基金，以及与美国、日本、澳大利亚的酒店股权投资基金等相关工作。历任第一上海证券有限公司研究部研究员、机构部高级经理，国元证券（香港） 金融控股有限公司机构部高级经理， 国信证券（香港）金融控股有限公司研究部高级研究员、 机构部副总裁等职务。

沈轶君：复旦大学世界经济学士、计算机学士，耶鲁大学经济系硕士，10年纽约和香港金融工作经验，曾任职于全球最大金融资讯公司路透集团 ，现任香港招商证券总监，历任路透集团总部（纽约）高级金融师、主管，美国Rich's Product Corporation研究员等职务。擅长公司战略和资本运作管理，和大型投资银行，资产管理公司以及私募基金均有密切合作。成功获取近十家欧美和亚洲机构客户，路演并多次参加华尔街金融年会。

基金出资人

港中旅投资（上海）有限公司：成立于2014年11月，是中国港中旅集团全资子公司，是其金融板块（香港中旅金融控股有限公司）在内地进行投资及管理的窗口。法定代表人张逢春，主营业务范围：企业管理咨询、投资管理、商务咨询、经济信息咨询。港中旅集团成立于1928年，是国务院国资委监管的53家特大型国有重要骨干企业之一，业务范围涵盖旅行社、酒店、景区、在线旅游、客运、演艺、高尔夫等旅游全产业链，以及工业、金融、地产等行业。中国财经出版传媒集团成立于1956年，是中华人民共和国财政部直属、经国家新闻出版总署多次评定为良好的大型经济类出版集团。

香港中旅金融控股有限公司：香港中旅金融控股有限公司是中国港中旅集团公司全资子公司，于2012年年底正式成立，总资产500亿人民币。港中旅金控目前管理的企业包括焦作市商业银行、港中旅财务有限公司、香港中旅保险顾问有限公司、港中旅保险经纪有限公司、中旅建鑫投资基金、中财中旅文化产业基金。同时，2014年12月，由港中旅金控牵头，联合国际财团，成功竞购香港渣打银行旗下消费信贷业务香港安信信贷有限公司。

山东省经济开发投资有限公司：于1992年1月经省政府批准成立，为正厅级事业单位，实行企业化管理，行政挂靠省财政厅。注册资本10000万元人民币，法定代表人李国健，主营业务范围：为科技开发、技术改造、流通和城乡社会化服务体系建设、农业综合开发及教、科、文、卫事业发展有偿投资。作为省政府投资主体和省财政出资人代表，管理运营授权范围内的国有资产，体现政府的投资导向意图，对全省经济和社会事业的重点行业和产业进行投资，开展资本运营，实现国有资产的保值增值。

山东龙冈旅游股份有限公司（拟上市）：注册资本10315万元人民币，法人代表张善久，主营业务范围：旅游开发、管理。该集团由山东龙岗旅游发展有限公司（山东地下大峡谷旅游区）、莒南天马岛旅游发展有限公司（山东天马岛旅游区）、沂水地下萤光湖旅游发展有限公司（沂水地下萤光湖旅游区）、沂水银河旅游开发有限公司（沂水银河大瀑布酒店）、沂水沂蒙山旅行社有限公司、山东青铜工艺品有限公司、雪山景区（怡心园、翠竹园）等公司组成。现拥有总资产8亿元，员工800余人，是临沂市旅游业的龙头企业和山东省的旅游骨干企业。

山东泰山文化艺术品交易所股份有限公司：经山东省金融工作办公室批准于2011年7月19日正式成立，注册地位于山东省济南市，注册资本为1.1亿元，属国有控股公司，于2013年3月18日通过国务院清理整顿各类交易场所部际联席会议验收。主营业务范围：为文化艺术品现货、权益以及文化企业资产、产权的交易提供场所、设施和服务；为上述交易提供相关的培训咨询、展览展示、仓储等配套服务（有效期限以许可证为准）。投资管理、投资咨询；会议及艺术品展览、展示、租赁服务；工艺美术品制作及销售。

资金到位时间及出资比例

(1)资金到位时间

基金投资项目完成项目初审、尽职调查和谈判的阶段后，普通合伙人向除山东经投以外的其他有限合伙人发出缴款通知，缴款通知应明确载明缴款金额并确定合理的缴款期限，普通合伙人和除山东经投以外的其他有限合伙人应在收到该缴款通知后的30个工作日内足额缴付资金；普通合伙人及除山东经投以外的其他有限合伙人均足额缴付该期资金后，普通合伙人书面通知山东经投并提供其他合伙人足额缴付出资的凭证，山东经投在收到该等书面通知和其他合伙人足额缴款凭证后立即拨付出资资金。

（2）出资比例

项目资金的投资比例为港中旅、泰山文交所、龙冈旅游、山东省经济开发投资有限公司四家有限合伙人各出资10%，优先级资金出资58%，普通合伙人出资2%。对债性的项目投资，优先级资金配资比例不低于1:3。

基金组织架构

（1）基本原则

遵循“政府引导，规范管理，市场运作，鼓励创新”原则，本基金的发起设立或增资，投资管理，业绩奖励等按照市场化方式独立运作，自主经营，自负盈亏。

（2）基金合伙人

引导基金委托出资机构：山东省经济开发投资公司

基金管理人：山东省旅游发展基金管理有限公司（拟设立）作为普通合伙人代表基金对外行使民事权利，并对基金债务承担无限连带责任。

其他社会出资人：以其认缴的出资额对基金债务承担责任。

（3）投资决策委员会

投资决策委员根据《山东省旅游发展基金股东协议》获得对本基金相关投资和退出决策的最终决策权。

（4）风险控制委员会

风险控制委员会在基金管理公司董事会下设立，根据《委托管理协议》对本基金拟投资项目提供专业意见，风险评估及风险防范建议等。

（5）基金日常经营管理方式

山东省旅游发展基金通过委托专业基金管理公司的方式来进行日常经营管理。基金管理公司将依据相应的委托管理协议完成日常的项目开发、调研、选择、审批、投资和退出等一系列相关工作。

基金托管

基金委托银行进行托管， 托管公司具体负责资金保管、拨付、结算等日常工作，并对基金安全和投资管理实施监督。

基金投资

基金投资方向、策略及项目遴选标准

本基金重点投向具备创新商业模式，集成创新或消化吸收再创新的属性，涉及旅游产业等发展型产业以及符合山东省产业政策支持行业。重点投资于山东省境内旅游产业，投入山东省内产业额度不低于募集额度的80%，在山东省境内投资旅游行业额度不低于募集额度的70%。本基金用于投资产业股权的额度占募集额度的40%，用于投资产业债权的额度占募集额度的60%；且本基金用于每个项目的投资额度不超过募集额度的20%。

投资以股权与债权相结合方式，采用结构化设计。联合省旅游局、金融同业进行主动的尽职调查，建立三级项目储备库，包括拟挂牌上市企业、上市公司并购整合、十大品牌重点项目、港中旅在我省产业布局以及商业模式清晰产业结构合理的成长型企业。

基金投资的项目原则上达到以下标准：

被投资企业具有独立的法人资格；原则上成立时间不低于2年；具有专科以上学历的从业人员不低于20%；公司管理团队的旅游行业从业经历不低于5年；企业运作规范，有成熟的管理、人事、财务、业务制度。

投资企业应当具备核心资源或所生产产品的核心技术；强大的技术研发团队及可持续的技术研发能力；商业模式符合国家的政策导向等；投资企业商业模式具有重大创新等。

被投资企业在行业周期中应处于成长期、成熟期。对旅游行业有重大创新或对全省旅游行业布局具有战略意义的，如区域重点乡村旅游项目及省十大目的地品牌重点项目，也可适当放宽限制至初创期。投资企业具有可预见的高成长性，未来3-5年的年均销售或利润增长率不低于30%。

投资决策机制

（1）投资决策委员会

作为合伙基金的投资决策机构，对基金拟投资项目的投资方案、退出方案等重大事项进行评估和决策。投资决策委员会由7位委员组成，其中港中旅委派2人，山东经投、山东龙冈旅游、泰山文交所各委派1人，基金管理团队总经理及投资总监各占1席。投资决议需得到投委会全体成员2/3以上同意方可通过。山东省旅游局委派1名基金观察员列席投委会会议。投委会会议授予优先级对拟投项目行使一票否决权，独立判断是否对该项目投资。如果优先级对该拟投项目行使一票否决权，基金管理团队可以通过其他渠道为该拟投项目配资。

投资决策委员会设主任委员1名，负责主持、召集投资决策委员会会议。每名出席会议的委员有一票表决权，委员表决意见分为同意、不同意、无法发表意见三种。会议做出的决议，经全体参会委员中的三分之二以上同意为有效通过。对于未通过的投资项目，由项目投资经理补充材料，由主任委员决定是否再次召开关于该项目的投资决策委员会。

（2）风险控制委员会

作为为合伙基金的投资决策咨询机构，对基金拟投资项目的投资方案、退出方案等重大事项进行咨询和辅助决策。风险控制委员会成员5人，主要由港中旅、泰山文交所及其他出资方委派。风险控制委员会设主任委员1名，负责主持、召集风险控制委员会会议。每名出席会议的委员有一票表决权，委员表决意见分为同意、不同意、无法发表意见三种。会议做出的决议，经全体参会委员中的三分之二以上同意为有效通过。对于未通过的投资项目，由主任委员决定是否提交投资决策委员会，或者要求项目投资经理补充材料，再次召开关于该项目的风险控制委员会。

（3）投资决策流程

a）项目开发

投资部成立投资团队，对目标企业经过初步判断，认为具有投资价值的，应及时向投资经理申请进行项目初审。

b）立项申请与立项

投资经理向总经理申请项目立项，并书面提交相关行业分析报告和已经搜集的企业资料，出具立项报告。如立项通过，由总经理指定项目组成员并成立项目组进行深入的尽职调查。

c）尽职调查

立项批准后，将立即开展对项目的尽职调查，包括委托专业的法律及财务咨询机构分别对拟投资企业进行法律尽职调查和财务尽职调查，并由投资经理组织有关人员以及基金管理公司以外的行业专家对备选项目进行行业尽职调查，完成尽职调查报告。尽职调查主要针对投资项目的市场背景，行业情况及企业自身经营，财务状况，法律状况进行，通过尽职调查实现对企业/项目整体情况和未来前景的较好把握。

d）完成投资建议书

在尽职调查的基础上，对备选项目进行可行性分析，指标主要包括：年复合回报率，内部收益率，净现值的估值分析，考虑风险因素的敏感性分析，增长预测等。投资经理完成对该项目的投资建议书，内容包括投资综述，行业竞争结构，目标企业分析，管理团队，企业未来发展战略的制定，激励机制的设计，价值评估风险因素的敏感性分析，交易方式，交易成本，主要交易条件及预计的退出方式等。

e）投资决策委员会审批

项目组将《投资建议书》提交给投资决策委员会表决，投资决策委员会对《投资建议书》及相关材料进行审查，最终确定以下三种情况：

投资决策委员会无条件批准投资

当投资决策委员会成员一致同意该项投资时，项目组起草《投资决策委员会投资项目决定》，一式两份，由具有签字权的人员签署。经签署后的《投资决策委员会投资项目决定》原件一份交由公司行政部门保存，一份交由公司财务部门保存，复印件及PDF文件由业务助理保存。

投资决策委员会有条件批准投资

项目小组依据投资决策委员会会议的决议，对投资决策委员会成员提出的问题尽快提出解决方案；解决方案经公司负责人审阅后，向投资决策委员会成员及时汇报；投资决策委员会成员认可该解决方案后，进入项目执行阶段。

投资决策委员会未予以批准

投资决策委员会所否决的项目，公司将组织业务会议，分析原因，最终形成总结文件并存档；如该项目尚有进一步跟踪的价值，予以跟踪。

若投资决策委员会同意投资的拟投资项目属于涉及基金与基金出资人或出资人关联方之间的关联交易，基金管理公司应将该投资项目提交合伙人会议进行表决，并严格执行表决结果。

经投资决策委员会审查同意进行投资的项目，经公司法律顾问审核相关合同协议后，由总经理授权代表与合作对方签署《投资协议》。财务部门根据《投资协议》支付投资款。

序号

项目

单位

行业

分类

主营业务及产品

拟投金额（万元）

核心优势及投资亮点

拟投资时间

A-1

乳山维多利亚海湾旅游开发股份有限公司

旅游景区

大乳山滨海旅游景区开发与管理

10000

管理经验丰富、运营团队成熟

2016年

A-2

山东吉利旅游开发有限公司

旅游开发及服务

农业科技与休闲度假相结合的生态景区

5000

景区成熟度较高，服务类型综合性较强

2016年

A-3

山东龙腾竹泉旅游发展有限公司

旅游景区管理

竹泉村旅游度假区红石寨旅游度假区

5000

实际控制人在当地协调能力强，销售渠道成熟，现金流稳定

2016年

A-4

山东龙冈旅游管理有限公司

游览景区管理

大峡谷、荧光湖、天马岛等景区开发管理

10000

资金实力雄厚，资产优质，集团运营能力强，销售渠道完善

2016年

A-5

山东齐山旅游开发有限公司

旅游景区开发管理

齐山风景区的开发管理

5000

旅游资源丰富，盈利能力较强，发展前景广阔

2016年

A-6

山东滨海旅游集团

旅游景区

滨海旅游度假区

10000

景区成熟度较高，服务类型综合性较强

2016年

项目储备情况

融合旅游主管部门、金融同业等资源，建立起投资储备项目库，并进行主动的尽职调研和投资可行性分析。该项目库分三级（A级、B级、C级），共计60余个储备项目。

其中A级储备项目简况如下：

基金投资限制说明

基金不得从事以下业务：

（1）从事担保、抵押、委托贷款、房地产（包括购买自用房地产）等业务；

（2）投资于股票、期货、企业债券、信托产品、理财产品、保险计划及其他金融衍生品；

（3）进行承担无限连带责任的对外投资；

（4）向任何第三方提供资金拆借、赞助、捐赠等；

（5）投资于已上市企业（所投资的未上市企业上市后，子基金所持股份未转让及其配售部分除外）；

（6）投资于其他股权投资基金或投资性企业；

（7）其他国家法律法规禁止从事的业务。

项目投后管理策略及增值服务

凭借广泛的本土人脉网络和全球资源，结合在行业以及资本市场上累积的丰富经验，管理团队能够为被投资项目的创新型提供多元的增值服务，具体包括：

（1）引入精英人才

为被投企业引入精英人才是基金提供的最重要的投资附加值之一。港中旅的管理团队成员毕业于海内外著名学府，拥有在一流企业和投资机构的管理与投资经验，因此拥有文化构成多元化，视野国际化，专业化等优势。

（2）强化企业财务管理

在投资完成后，管理团队将迅速启动为企业补充合适财务人员的工作。同时，也会聘请专业的会计师事务所对企业的财务状况进行评估，包括审查企业会计政策，运营情况，目前存在的财务问题，实际经营是否与业务计划偏离等。并将为完善企业的财务制度和内部控制系统，改善资本结构和税收筹划。

（3）制定业务拓展规划

管理团队能够凭借自身丰富的行业经验帮助被投企业制定战略计划，以保证企业长期可持续的发展。具体措施包括制定并且实施商业战略计划，寻找战略合作伙伴，通过人际网络、国际视野和资源帮助企业进行境内外布局，积极参与谈判和评估，落实并购和合作机会等。

（4）拓宽融资渠道

管理团队成员将充分利用其在国内外资本市场的良好资源，为被投企业在资本市场融资交易提供必要的引导，帮助企业进行债务融资和后续融资等。

投资退出渠道及退出机制

（1）首次公开发行（IPO）方式退出

基金通过股权转让或者增资扩股方式投资的未上市企业资本运作上市后，通过二级市场股权转让实现退出。

（2）投资新设公司并由上市公司定向增发方式退出

基金与其他企业（主要是上市公司）共同设立新的项目公司，在新公司运行正常后，由上市公司向基金定向增发收购其持有的股权，基金成为上市公司股东后通过二级市场交易转让股权实现退出。

（3）股权转让方式退出

把所持股份优先通过公开交易方式转让给其他投资者，完成退出；或被投资企业作为整体被其他企业收购兼并，基金按照持有的股份取得收益。

（4）回购方式退出

基金投资企业后，约定退出时间，投资到期后由原股东受让或被投资企业回购甲方持有股权从而实现退出。

（5）法律允许的其他方式。

基金管理

基金合伙人大会权责划分

合伙人大会由全体合伙人组成，在合伙企业取得工商部门注册登记之日即行成立。合伙人会议为合伙人之议事程序，由普通合伙人召集并主持。合伙人会议的职能和权力包括：

（1） 听取普通合伙人的年度报告；

（2） 除明确授权普通合伙人独立决定事项之相关内容外，本协议其他内容的修订；

（3） 批准普通合伙人转让本合伙企业权益；

（4） 本基金的解散及清算事宜；

（5） 合伙协议规定应当由合伙人会议决定的其他事项。

基金管理机构股东会、董事会权责划分

基金管理机构股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

（1）决定公司的经营方针和投资计划；

（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（3）审议批准董事会的报告；

（4）审议批准监事会或监事的报告；

（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（8）对发行公司债券作出决议；

（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（10）修改公司章程；

（11）其他职权。

公司设董事会，成员为五人，由股东委派产生。其中，港中旅投资（上海）有限公司委派两人，泰山文交所、有限合伙人及基金管理团队各委派一人，董事任期三年，任期届满，可连选连任。董事会设董事长一人，董事长由港中旅投资（上海）有限公司委派，任期为三年。董事会行使下列职权：

（1）负责召集股东会，并向股东会议报告工作；

（2）执行股东会的决议；

（3）审定公司的经营计划和投资方案；

（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（7）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

（8）决定公司内部管理机构的设置；

（9）在股东授权范围内，决定公司收购或出售资产、资产抵押、关联交易等事项；

（10）制定公司的基本管理制度；

（11）其他职权。

基金投资决策委员会权责划分及议事规则

投资决策委员会为基金管理公司对拟投资项目及投资方案进行评审和决策的常设机构。投资决策委员会负责基金投资业务的决策，以及投资策略，投资政策的确定等。

项目初审会负责对项目的可行性，预期收益及风险进行审查并形成文字报告，供总经理决策是否对项目立项并启动进一步的调查研究。项目初审会由项目负责人，风险管理和财务部门负责人组成。

基金风险防范制度

基金的投资策略以中后期项目为主，已经制定严格的财务管理制度和内部控制制度。

（1）在资金风险防范方面：

a）实施严格的预算管理，职责划分，分级审批以及严格复核等常规措施。

b）资金资产由山东省旅游发展基金管理公司实施银行托管。托管行将对基金资产的保管权，进行有关账户管理，并妥善保管会计凭证和资料，定期与管理公司进行账务核对。

c）基金管理公司将在基金的账簿和记录中为每位合伙人建立一个“账户”（“资本账户”）。基金的所有收入、支出、利润、亏损及全部分配给合伙人的现金或其它资产按照《合伙协议》及其它补充协议规定的方式在合伙人间分配。

（2）在业务风险防范方面：

a）控制投资金额，单个项目投资额不超过基金规模的20%；

b）坚持在熟悉的细分行业和领域投资；

c）在基金成立早期，适当联合其它风险投资机构或产业投资机构进行投资以降低风险；

d）对拟投资项目执行审慎详细的尽职调查；

e）积极提供投后增值服务，包括但不限于技术引进，创业辅导，管理咨询，市场开拓等，以提高被投资企业的管理水平，业务营运能力和盈利能力；

f）尽可能通过投资协议的合理设计最大程度地避免股权价值损失，如股权回购业绩保证等。

基金关联交易表决机制

（1）普通合伙人管理本基金后，在完成对本基金70%的资金委托投资之前，不得募集或管理其他创业投资基金。在本基金投资期内，普通合伙人不得自营或接受他人委托从事与本基金相竞争的业务。所谓竞争业务是指与本基金的行业投向相同或相近、或者构成上下游或互补关系的投资业务。

（2）本基金存续期间，有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本基金相竞争的业务。但对有限合伙人所进行的可能与本企业相竞争的投资活动或有限合伙人向本企业提供商业机会的投资活动，有限合伙人与本企业应秉承诚实信用原则对该投资事项进行友好合作、公平协商，充分披露，有限合伙人不得与本企业进行恶意竞争。有限合伙人在遵循上述原则基础下，可以单独投资或同本合伙企业联合投资。

（3）未经全体合伙人一致同意，普通合伙人不得与本基金进行交易，有限合伙人可以同本基金进行交易（但该等交易需经参与交易之当事合伙人之外的本基金其他合伙人一致表决通过）。除非全体合伙人一致同意，本基金不得与普通合伙人的关联方进行交易，因劳动关系、管理关系形成的与本基金进行的关联交易除外。前述关联方是指如下关联人：a）普通合伙人的投资者；b）普通合伙人直接或间接控制的除本基金以外的法人或其他组织；c）普通合伙人的高级管理人员及其关系密切的家庭成员；d）第c项所述关联自然人直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的，除本基金以外的法人或其他组织。

（4）普通合伙人或其任何员工在任何时候均不得以自己或其关联人名义收受被投资企业或其关联方的任何形式的利益输送，包括但不限于咨询费、股份赠送或投资入股等。如涉及上述任何形式的利益输送，应全部归入基金收入账户。但已通过的投资决议同意普通合伙人员工对被投资项目进行跟随投资的除外。本协议中提及的“关联”关系，除本协议特别说明外，具有公司法第217条所述的范围和含义。

（5）有限合伙人未经授权以本基金名义与他人进行交易，给本基金或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。

基金拟实行的会计核算与财务管理制度

基金执行《企业会计准则》及其补充规定，会计年度为公历年度，即每年1月1日起至12月31日止，以人民币为记账本位币。

基金会计核算以权责发生制为记账基础。除对金融资产和金融负债以公允价值进行初始计量外，其他资产和负债按历史成本进行初始计量；除对可供出售金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债（包括衍生金融工具）以公允价值进行后续计量外，其他资产及负债按历史成本或摊余成本进行后续计量。按历史成本或摊余成本进行后续计量的资产如果期后发生减值，则计提相应的资产减值准备。

财务账簿：合伙企业应在其营业场所保存财务账簿（保存期为15年），记载合伙企业运营过程中发生的所有成本、开支、费用以及收入情况。

财务报告：每个财务年度结束后60日内，普通合伙人应向有限合伙人提供财务报告、业务报告：合伙企业应至少以每季度向各合伙人报告合伙企业的投资经营情况。

费用

基金承担费用

（1）合伙企业的开办费用；

（2）合伙企业支付给托管机构的基金托管费；

（3）合伙企业年度审计所发生的审计费。

（4）合伙企业解散和清算等与合伙企业有效存续所支付的所有相关费用，包括但不限于变更登记费、解散和清算费用等。

（5）为了实现合伙企业的目的或者根据政府税收等政策规定，在合伙企业业务开展活动过程中所发生的包括税金等在内的其他费用。

基金管理机构承担费用

承担拟投资项目寻找、尽职调查、投资条款谈判、推荐上会审议、投资实施、投后监管、投资退出等具体工作的费用支出，以及基金管理机构日常经营的相关税费。

基金管理费计提方法

基金投资期内每年的管理费为基金规模的2%，按天计提，按年度支付。（1）首个收费期间以本合伙企业获得营业执照日为起点按当年本合伙企业实际运营天数和总的年工作天数的百分比计收，在本合伙企业取得营业执照后拾伍个工作日内收取；（2）其后管理费按年度在每年的1月15日之前预付；（3）对于后续募集封闭所新增的有限合伙人或既存有限合伙人增加认缴出资额导致本合伙企业的总认缴出资额增加的，本合伙企业应在该后续募集封闭所增加的认缴出资额的首期出资到位后的伍个工作日将相对应的新增加的管理费支付给普通合伙人。

基金管理费分配

基金投资期内每年的管理费为基金规模的2%，扣除基金公司支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金、税款、拟投资项目寻找、尽职调查、投资条款谈判、推荐上会审议、投资实施、投后监管、投资退出等具体工作的费用支出后，剩余管理费由4家有限合伙人分配，泰山文交所、港中旅投资（上海）有限公司、山东龙冈旅游集团、山东省旅游引导基金各提取剩余管理费的25%。（待商议）

基金收益分配与清算

收益分配机制

首先，由优先级资金按照投资比例收回投资本金；

其次，由夹层有限合伙人（泰山文交所）收回投资本金；

然后，由劣后有限合伙人收回投资本金；

最后，由普通合伙人收回投资本金；

在各合伙人按上述顺序收回全部出资本金后，在基金年化收益率不低于8%的情况下，超额收益部分，基金管理公司收取20%的超额收益作为业绩报酬，夹层LP（泰山文交所）分配16%，劣后LP（港中旅投资（上海）有限公司、山东龙冈旅游集团、山东省旅游引导基金）各分配21.33%；优先级资金只分配固定年化收益，超额部分由劣后LP分配；山东经投将根据行业及基金情况，让渡20%-50%的超额收益给其他劣后方。（20%）

对于优先级资金参与的债性投资，优先级资金与其他出资额（GP+劣后+夹层的出资额）的出资比例不高于3:1。若投资项目出现风险，由投资本金支付亏损，投资本金覆盖项目风险的顺序为：

首先，由普通合伙人、劣后有限合伙和夹层有限合伙人的投资本金支付亏损；

然后，由该被投项目/企业的抵、质押担保支付亏损，债性的投资拟实行全额担保；

最后，启动差额补偿机制，各劣后方按该项目的出资比例对优先级亏损的本金实行差额补偿。（取消差额补偿）

例如：

对某项目投资10000万元人民币，光大银行出资7500万元，其他各方出资合计2500万元。

当项目出现风险：

损失小于2500万元，由劣后资金方（GP+劣后+夹层）本金支付亏损，保障优先资金安全；

损失超过2500万元，执行抵、质押担保支付亏损，保障优先资金安全；

执行抵、质押担保后尚有优先级本金亏损，由劣后资金方按出资比例进行差额补偿，确保优先资金安全。

（基金筹备组近期将与优先级配资行的总行协商撤销差额补偿机制，由其自负盈亏，抵押和担保物归于优先级。）

基金解散条件

当下列任何情形之一发生时，本基金应被终止并清算：

（1）普通合伙人提议并经合计持有实缴出资总额三分之二以上的合伙人表决通过；

（2）基金经营期限届满且未能根据本协议规定延长的；

（3）发生普通合伙人终止事件且替任普通合伙人未能如约产生；

（4）有限合伙人一方或数方违约，致使本协议无法履行或无法完全履行时，有合伙人提出并经普通合伙人判断为有必要；

（5）本基金被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（6）本基金所有投资组合公司均已退出、其债务已全部清偿、且剩余财产均已被分配给各合伙人；

（7）出现《合伙企业法》及合伙各方规定的其他解散原因。

基金清算原则

基金合伙期限届满，经合伙人会议决定不再延期时，由普通合伙人负责进行基金清算。在合伙企业财产在支付清算费用，按规定支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿合伙企业债务后（优先处置劣后有限合伙人），各合伙人按照以下分配计划收回本金与收益：

首先，优先级基金收回投资本金与收益；

其次，夹层有限合伙人（泰山文交所）收回投资本金及收益；

然后，劣后有限合伙人收回投资本金及收益；

最后，普通合伙人收回投资本金及收益。

基金清算程序

本基金到期或终止清算时，合伙财产在支付清算费用后，按下列顺序进行清偿及分配：

（a）支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金；

（b）缴纳所欠税款；

（c）清偿本有限合伙债务；

（d）根据合伙协议约定的收入分配原则和程序在合伙人之间进行分配。

其中对第（a）至（b）项必须以现金形式进行清偿，如现金不足则应增加其他资产的变现。

第（c）项应与债权人协商清偿方式。本基金财产不足以清偿合伙债务的，由普通合伙人向本有限合伙债权人承担连带清偿责任。

对于第（d）项，在本基金破产清算时，合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，有限合伙人按实际出资比例进行分配，每一合伙人分配取得的资产中各类资产配比相同；相关资产不适合按比例分配的，则应根据其合理价值由清算人以合理的方式进行分配。

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