[注册税务师涉税服务相关法律（公司法律制度）-试卷8]

注册税务师涉税服务相关法律（公司法律制度）-试卷8

(总分：62.00，做题时间：90分钟)

一、 单项选择题(总题数：15，分数：30.00)

1.单项选择题共40题，每题。每题的备选项中，只有l个最符合题意。（分数：2.00）

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解析：

2.根据我国公司法律制度的规定，公司章程对A公司的( )不具有约束力。

（分数：2.00）

?A.股东张某

?B.董事王某

?C.实际控制人丁某?√

?D.董事会秘书郝某

解析：解析：公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。公司章程作为公司的内部规章，效力仅及于公司和相关当事人，不具有普遍约束力。

3.甲有限责任公司增资时，原股东张某认购了30万元，但并未实际缴付出资，甲公司的董事马某、总经理牛某、财务总监杨某均因疏忽未发现该情形。对此，责任承担表述正确的是( )。

（分数：2.00）

?A.出资期限已过，张某不再补足出资

?B.马某应承担连带责任，承担责任后，有权向张某追偿

?C.牛某应承担连带责任，承担责任后，有权向张某追偿

?D.杨某应承担相应责任，承担责任后，有权向张某追偿?√

解析：解析：(1)选项A：股东或者发起人的出资义务不受诉讼时效限制；(2)选项BCD：股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，原告请求未尽勤勉义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担“相应责任”(非连带责任)的，法院应予支持。董事、高级管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿。

4.甲、乙以募集设立方式设立股份有限公司，认股人丙未按照章程规定缴纳所认股份的股款。根据公司法律制度规定，下列做法中，正确的是( )。

（分数：2.00）

?A.甲、乙可以直接另行募集股份

?B.甲、乙应当在合理期间内催促丙缴纳?√

?C.丙在催缴后合理期间内仍未缴纳的，对该股份另行募集的，该募集无效

?D.认股人丙延期缴纳股款给公司造成损失的，公司不可以请求丙承担赔偿责任

解析：解析：股份有限公司的认股人未按期缴纳所认购股份的股款，经公司发起人催缴后在合理期间内仍未缴纳，公司发起人对该股份另行募集的，人民法院应当认定该募集行为有效。认股人延期缴纳股款给公司造成损失的，公司可以请求认股人承担赔偿责任。

5.甲、乙、丙成立A有限责任公司，公司章程约定，甲认缴的出资额为100万元，乙、丙各自认缴50万元。实际缴付过程中，乙、丙均足额缴纳，但甲只缴纳了20万元。下列选项中，对此表述不正确的是( )。

（分数：2.00）

?A.A有限责任公司可以提出要求甲履行出资义务的请求

?B.乙可以要求甲全面履行出资义务

?C.债权人丁可以请求甲在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担责任

?D.债权人戊不可以要求乙对公司不能清偿的部分承担责任?√

解析：解析：股东未尽出资义务时，请求股东履行出资义务的主体范围包括：(1)公司可以提出请求；(2)其他股东可以行使诉权，要求该股东或其他发起人全面履行出资义务，或者要求抽逃出资的股东或协助人员返还出资；(3)债权人可以提出请求，要求未尽出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担责任，也可以要求公司发起人与该股东一起承担连带责任。

6.根据公司法律制度的规定，下列关于股权出资的表述中，不正确的是( )。

（分数：2.00）

?A.以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35％，其余股份由发起人向社会公开募集

?B.已被设立质权的股权不得用作出资

?C.用以转为公司股权的债权有两个以上的，债权人对债权应当已经作出分割

?D.债权转为公司股权的，公司可以不增加注册资本?√

解析：解析：选项D：债权转为公司股权的，公司应当增加注册资本。

7.根据公司法律制度的规定，下列关于公司的相关表述中，不正确的是( )。

（分数：2.00）

?A.公司增资，必须由股东(大)会作出决议

?B.有限责任公司变更为股份有限公司，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额

?C.公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于45日内在报纸上公告?√

?D.有限责任公司变更为股份有限公司或者股份有限公司变更为有限责任公司的，公司变更前的债权债务，由变更后的公司继承

解析：解析：选项C：公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。

8.根据公司法律制度的规定，下列关于公司法人独立地位的表述中，不正确的是( )。

（分数：2.00）

?A.公司有独立的法人财产，享有法人财产权

?B.股东一经对公司出资或者购买公司股份，股东财产就转变为公司财产，为公司所有

?C.公司是否拥有独立的财产，能否以自己名义独立承担责任，是判断公司是否具有独立法人资格的标志

?D.有限责任公司的股东以其实缴的出资额为限对公司承担责任?√

解析：解析：选项D：有限责任公司的股东以其“认缴”的出资额为限对公司承担责任。

9.根据《公司法》的规定，下列关于股份有限公司股东大会的表述中，不正确的是( )。

（分数：2.00）

?A.股东大会应当每年召开1次年会

?B.股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名

?C.股东大会作出公司合并的决议，应当经出席会议的股东所持表决权的2／3以上通过

?D.公司持有的本公司股份有表决权?√

解析：解析：选项D：公司持有的本公司股份没有表决权。

10.某公司出现解散事由，清算组依法向债权人发出了通知、进行了公告。根据公司法律制度的规定，债权人应当在法定期限内向清算组申报债权。该法定期限为( )。

（分数：2.00）

?A.自接到通知书之日起10日内，未接到通知书的自公告之日起30日内

?B.自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内?√

?C.自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起60日内

?D.自接到通知书之日起60日内，未接到通知书的自公告之日起90日内

解析：解析：清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报债权。

11.2016年8月1日，甲有限责任公司股东会决议解散该公司，下列行为，违反《公司法》规定的是( )。

（分数：2.00）

?A.公司在2016年8月10日成立了清算组

?B.清算组由三名股东组成

?C.清算组制定清算方案后，该方案经董事会确认后付诸执行?√

?D.在清理公司财产过程中，清算组发现公司财产的变现收入只能够清偿60％的债务，随即向人民法院申请宣告破产

解析：解析：(1)选项A：公司应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组；(2)选项B：有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成；(3)选项C：清算方案应报股东会或者人民法院确认，而非经董事会确认；(4)选项D：清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。

12.根据公司法律制度的规定，上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30％的，应当由股东大会作出决议，并经( )通过。

（分数：2.00）

?A.全体股东所持表决权的过半数

?B.全体股东所持表决权的2／3以上

?C.出席会议的股东所持表决权的过半数

?D.出席会议的股东所持表决权的2／3以上?√

解析：解析：上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司“资产总额”30％的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2／3以上通过。

13.根据我国公司法律制度的规定，下列选项中，不属于抽逃出资的是( )。

（分数：2.00）

?A.股东甲虚构债权债务关系将其50万元出资全部转出

?B.B公司发起人未按期召开创立大会，认股人乙将其200万元出资全部抽回?√

?C.C公司股东丙制作虚假财务会计报表虚增80万元利润进行分配

?D.D公司股东丁利用关联交易将其300万元出资全部转出

解析：解析：根据规定，公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持：(1)将出资款项转入公司账户验资后又转出；(2)通过虚构债权债务关系将其出资转出(选项A)；(3)制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配(选项C)；(4)利用关联交易将出资转出(选项D)；(5)其他未经法定程序将出资抽回的行为。

14.A有限责任公司由股东甲、乙、丙三人投资设立。甲出资60％，乙、丙各出资20％。该公司依法设立董事会，已知公司章程对董事会相关内容并无特殊规定。根据公司法律制度的相关规定，下列选项中不正确的是( )。

（分数：2.00）

?A.董事会成员中可以有职工代表

?B.董事会中的董事长应当由出资最多的股东甲选任?√

?C.董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年，连选可以连任

?D.董事会成员为3～

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